【財經(jīng)分析】匯源果汁陷多方角力，國中水務(wù)9.3億元收購疑云引發(fā)爭議

新華財經(jīng)8月15日電（可達）北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）14日深夜再發(fā)公告，質(zhì)疑公司大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）召開的臨時股東大會合法性，并稱公司唯一的監(jiān)事試圖發(fā)言被阻止。

此前8月9日，北京匯源一封《公開信》，將公司管理團隊和大股東諸暨文盛匯的矛盾公開化。一度陷入債務(wù)危機的北京匯源，在2023年完成債務(wù)重整，并在2023年、2024年均實現(xiàn)盈利，在經(jīng)營逐步脫困的局面下，公司如今卻又陷入多方角力的資本亂局。

同樣陷入其中的還有A股上市公司國中水務(wù)，作為諸暨文盛匯背后的資方，其前后共計斥資9.3億元謀求控股北京匯源，卻最終“為別人做了嫁衣”，期間中小股東利益是否充分得以保護？

匯源陷多方角力

8月14日深夜，北京匯源通過公司賬號發(fā)布《關(guān)于2025年第三次臨時股東會合法有效性的異議函》，稱公司工會委員會對臨時股東會的召集、召開程序及審議內(nèi)容進行了審慎研究，認定本次會議及其將形成的決議不具備合法有效性，并呼吁公司各部門及全體職工不承認股東會的合法性，不執(zhí)行股東會的決議，不承認股東會選舉的董事。

有接近北京匯源人士向新華財經(jīng)表示，諸暨文盛匯在臨時股東會上提出議案罷免董事長，但會前沒有通知董事會辦公機構(gòu)，也未通知董事長出席會議。

此前8月9日，北京匯源發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》（下稱“公開信”），指其控股股東諸暨文盛匯未按重整協(xié)議履行出資義務(wù)，并謀劃于8月11日召開臨時股東會提案通過資本公積補虧方案推動可能存在不公平的分紅事項。

2023年北京匯源完成債務(wù)重整，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）作為重整投資人，設(shè)立諸暨文盛匯、天津文盛匯兩個投資平臺持有北京匯源股權(quán)，其中諸暨文盛匯持有60%股權(quán)成為大股東，陸續(xù)向北京匯源派駐多名董事、監(jiān)事?！豆_信》中稱，諸暨文盛匯已控制董事會、監(jiān)事會的絕對多數(shù)席位。

不過，根據(jù)公開信息，北京匯源現(xiàn)任董事長鞠新艷在公司任職超過20年，有著公司原管理團隊背景。從《公開信》內(nèi)容來看，正是此次諸暨文盛匯試圖罷免鞠新艷的董事長職務(wù)，并推進資本運作，激化了矛盾。

目前北京匯源內(nèi)部形成多方角力，重整期介入謀圖控制公司的諸暨文盛匯，董事長鞠新艷所代表的“老匯源”勢力，數(shù)量眾多的外部債權(quán)人。

對于近期爭議，諸暨文盛匯方面則向媒體表示目前不方便回應(yīng)。

大股東資格成爭議核心

“國民級”果汁企業(yè)北京匯源曾因發(fā)展戰(zhàn)略等因素陷入經(jīng)營危機，期間2018年又因違規(guī)關(guān)聯(lián)貸款被停牌，最終2021年從港交所黯然退市，公司債務(wù)問題此后全面爆發(fā)，被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整。

根據(jù)民事裁定書、國中水務(wù)公告等多份相關(guān)文件，2022年文盛資產(chǎn)作為重整投資人被引入，按照重整計劃，其需在三年內(nèi)向北京匯源增資16億元，其中2022-2024年每年投資7.5億元、3.8億元、4.7億元。相對應(yīng)，諸暨文盛匯、天津文盛匯分別獲得北京匯源60%、10%股權(quán)。

（北京匯源重整民事裁定書）

根據(jù)公開信息，在文盛資產(chǎn)僅支付首筆增資7.5億元的情況下，就實現(xiàn)了對應(yīng)的全部北京匯源股權(quán)過戶。此后數(shù)年過去，后續(xù)兩筆款項“杳無音訊”，成為了矛盾的引爆點，并使得諸暨文盛匯對北京匯源的控制權(quán)在法理上存在瑕疵。

《公開信》中稱，16億元增資中的8.5億元已逾期一年以上，經(jīng)公司十一次催繳至今仍未實繳到位。此外，已到賬的7.5億元中，僅有1.2億元按重整投資協(xié)議使用，剩余6.47億余元資金（含利息及履約金）被諸暨文盛匯直接管控，未實際投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營運轉(zhuǎn)活動。

北京市盈科律師事務(wù)所高級合伙人王貝貝律師對此表示，根據(jù)法律規(guī)定，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此。北京匯源公司可通過股東會決議解除諸暨文盛匯公司的股東資格。

資金未足額支付，諸暨文盛匯就試圖以持股60%的大股東身份“發(fā)號施令”，自然引發(fā)其他利益相關(guān)方質(zhì)疑。

《公開信》披露，諸暨文盛匯試圖推動用資本公積彌補累計虧損，并分配公司現(xiàn)有未分配利潤。而問題在于，北京匯源的債權(quán)人中有相當數(shù)量尚未接受“債轉(zhuǎn)股”方案，如果諸暨文盛匯強推以資本公積彌補累計虧損，就等于強迫債權(quán)人接受“債轉(zhuǎn)股”。

《公開信》對諸暨文盛匯的分紅權(quán)也有質(zhì)疑，認為資金未實繳到位的情況下，其享有的分紅比例亟需全體股東通過有效決議予以明確認定。

王貝貝律師認為，除非北京匯源的股東之間對利潤分配另有規(guī)定外，小股東可直接主張按實繳出資比例分紅。

有相關(guān)人士向新華財經(jīng)表達擔憂，認為曠日持久的股權(quán)糾紛、控制權(quán)爭奪，可能會影響公司近年才有所起色的經(jīng)營狀況。財報顯示，北京匯源已實現(xiàn)扭虧為盈，2023年、2024年分別實現(xiàn)凈利潤4.24億元、3.44億元。

（國中水務(wù)公告披露）

《公開信》稱，北京匯源已經(jīng)依據(jù)《重整投資協(xié)議》對諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)提起訴訟，請求法院判令終止《重整投資協(xié)議》及其《重整投資協(xié)議補充協(xié)議》，并判令二被告向公司支付違約賠償金。

國中水務(wù)投資者很“受傷”

各方僵持之下，作為利益相關(guān)方的A股上市公司國中水務(wù)異常沉默。

根據(jù)公告，2022年以來，國中水務(wù)累計斥資9.3億元從文盛資產(chǎn)旗下公司處收購了諸暨文盛匯36.49%股權(quán)，憑此間接持有北京匯源21.89%股權(quán)，并計劃后續(xù)進一步收購諸暨文盛匯的股權(quán)，來間接實現(xiàn)對北京匯源的控股，將果汁資產(chǎn)注入上市公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

（國中水務(wù)2023年報）

然而事情后續(xù)走向“離奇”，收取9.3億元的文盛資產(chǎn)，在將其中的7.5億元支付給北京匯源后，就再無下文。作為出資方的國中水務(wù)，如今竟然只是諸暨文盛匯的第二大股東。

不僅如此，由于文盛資產(chǎn)及其相關(guān)方卷入和粵民投的法律糾紛，所持有的諸暨文盛匯股權(quán)被粵民投申請凍結(jié)，直接導(dǎo)致國中水務(wù)無法按預(yù)期對北京匯源完成收購。2025年4月，在經(jīng)歷三年的糾纏后，國中水務(wù)公告收購終止并購，此后連續(xù)3個交易日跌停。

梳理資本脈絡(luò)可以發(fā)現(xiàn)，諸暨文盛匯用國中水務(wù)的資金控制了北京匯源60%股份，然而國中水務(wù)現(xiàn)在既不能控制諸暨文盛匯，更不能控制北京匯源。實際出錢的人，成了交易中最大的“輸家”。

新華財經(jīng)以投資者身份就此采訪國中水務(wù)，公司證券部人士直接表示，國中水務(wù)現(xiàn)在只能算是財務(wù)投資者，從公司目前持有的股權(quán)來說，參與不了相關(guān)經(jīng)營決策。

從國中水務(wù)公告來看，自收購股權(quán)后北京匯源從未進行過分紅，公司將9.3億元重要的現(xiàn)金資產(chǎn)，變成了躺在賬上的長期股權(quán)投資。從財報來看，公司的流動資產(chǎn)從2021年收購前的29.81億元，直接減少到2023年的10.3億元，公司資產(chǎn)的整體流動性驟然變差。

但收購事項到如今，國中水務(wù)并非沒有脫困的方式。根據(jù)公告，包括但不限于《重整計劃》、《重整投資協(xié)議》等不能按期被執(zhí)行或履行時，國中水務(wù)有權(quán)要求文盛資產(chǎn)、諸暨文盛匯回購已經(jīng)持有的股權(quán)。

然而面對如今收購事項“爛尾”，國中水務(wù)卻遲遲未啟動回購條款。對此，上述國中水務(wù)人士表示，公司也并未完全放棄轉(zhuǎn)型的想法，正在觀望事態(tài)進展，會等有結(jié)果后再做下一步判斷。

近期圍繞北京匯源的股權(quán)爭議幾度發(fā)酵，作為間接持股方的國中水務(wù)無任何公告。在股吧等多個平臺，有大量來自投資者的擔憂、質(zhì)疑、猜測。

事實上，諸暨文盛匯對北京匯源的持股比例認定異常關(guān)鍵，將直接影響到國中水務(wù)的凈利潤確認。2024年財報顯示，國中水務(wù)來自北京匯源的投資收益達7203.04萬元，占到了凈利潤的165.29%，意味著扣除后公司將陷入虧損。

事實上，在北京匯源項目之前，國中水務(wù)和文盛資產(chǎn)就有過其他資產(chǎn)運作，彼時國中水務(wù)曾“私下”向文盛資產(chǎn)付款1.5億元，直到5個月后才對外公告，并因此遭到處罰。如今在北京匯源項目上，又是國中水務(wù)出資、文盛資產(chǎn)“占便宜”，國中水務(wù)對于維權(quán)、信披亦不積極，難免引發(fā)投資者對二者在利益往來上的擔憂。

和上述國中水務(wù)人士接受采訪時表達出的“無能為力”所不同的是，在上交所問詢其為何采用權(quán)益法確認投資收益、并計入當期凈利潤時，國中水務(wù)的回答卻是“能夠?qū)ξ氖R施加重大影響”。

有市場人士認為，對北京匯源的收購失敗可能存在國中水務(wù)無法把控的因素，但公司在維護股東特別是中小股東權(quán)益上，應(yīng)該態(tài)度更加積極。

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編輯：王春霞

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